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Coronavirus, banking & finance/ L’analisi a cura dello Studio Gianni Origoni & Partners

Pubblichiamo di seguito il capitolo «Banking & Finance», curato dall’avv. Matteo Bragantini dello Studio legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners e inserito all’interno di «Covid-19: la normativa d’emergenza e i suoi effetti nelle varie aree del diritto», quaderno di approfondimento promosso da ASLA, Associazione Studi Legali Associati.

 

Introduzione

È stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto “Cura Italia”) (il “Decreto”) recante “Misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19”.

Il Decreto è costituito da quattro parti principali:

  1. finanziamento e altre misure per il potenziamento del Sistema Sanitario Nazionale, della Protezione civile e degli altri soggetti pubblici impegnati sul fronte dell’emergenza;
  2. sostegno all’occupazione e ai lavoratori per la difesa del lavoro e del reddito;
  3. supporto al credito per famiglie e micro, piccole e medie imprese, tramite il sistema bancario e l’utilizzo del fondo centrale di garanzia;
  4. sospensione degli obblighi di versamento per tributi e contributi nonché di altri adempimenti fiscali ed incentivi fiscali per la sanificazione dei luoghi di lavoro e premi ai dipendenti che restano in servizio;

nonché alcune ulteriori misure settoriali.

Di seguito, si riporta una sintesi delle principali misure di natura economico finanziaria introdotte nel Titolo III (Misure a sostegno della liquidità attraverso il sistema bancario) del Decreto, destinate ad avere impatti sulle operazioni di finanziamento alle imprese.

Nel novero di tali misure si segnala, innanzitutto, una moratoria dei finanziamenti a micro, piccole e medie imprese (che riguarda mutui, leasing, aperture di credito e finanziamenti a breve in scadenza), nonché l’istituzione di una sezione speciale del Fondo di Garanzie per le PMI a sostegno degli enti finanziatori su cui ricade tale moratoria.

Sono state poi previste alcune ulteriori misure a sostegno del sistema bancario e delle imprese che vengono di seguito richiamate congiuntamente e in forma sintetica.

 

Art. 56 – Misure di sostegno finanziario alle piccole e medie imprese colpite dall’epidemia

Sono soggetti beneficiari: (a) microimprese e piccole e medie imprese (PMI) aventi sede in Italia; (b) per PMI si intendono le imprese che occupano meno di 250 persone ed il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di EUR oppure il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di EUR.

Sono invece soggetti finanziatori: (a) banche; (b) intermediari finanziari ex art. 106 del TUB; (c) “ogni altro soggetto abilitato alla concessione di credito in Italia”. Il testo della norma non è esplicito ma sembrano potersi ricomprendere quindi, a titolo esemplificativo, le imprese di assicurazioni, FIA italiani ed UE (c.d. fondi di credito), Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., SACE S.p.A. e Poste Italiane S.p.A. relativamente ai servizi di bancoposta e i veicoli di cartolarizzazione.

Venendo alle tipologie di incentivi, le esposizioni debitorie nei confronti dei soggetti finanziatori sopra indicati possono essere oggetto delle seguenti misure di sostegno finanziario:

  1. aperture di credito a revoca e prestiti accordati a fronte di anticipi su crediti esistenti alla data del 29 febbraio 2020 o, se superiori, a quella di pubblicazione del Decreto: gli importi accordati, sia per la parte utilizzata sia per quella non ancora utilizzata, non possono essere revocati in tutto o in parte fino al 30 settembre 2020; nel caso di anticipo su fatture o contratti, va considerato che la banca conserva generalmente un certo grado di discrezionalità nell’accettazione degli effetti da scontare;
  2. prestiti non rateali con scadenza contrattuale prima del 30 settembre 2020: i contratti sono prorogati, unitamente ai rispettivi elementi accessori e senza alcuna formalità, fino al 30 settembre 2020 alle medesime condizioni; la norma non sembra fare distinzione tra rate di capitale e di interessi, per cui potrebbe dedursi che la regola trovi applicazione anche solo con riguardo ad esposizioni che non prevedono un piano di pagamento rateale né per rate di capitale, né per i soli interessi;
  3. i mutui e gli altri finanziamenti a rimborso rateale, anche perfezionati tramite il rilascio di cambiali agrarie: il pagamento delle rate o dei canoni di leasing in scadenza prima del 30 settembre 2020 è sospeso sino al 30 settembre 2020 e il piano di rimborso delle rate o dei canoni oggetto di sospensione è dilazionato, unitamente agli elementi accessori e senza alcuna formalità, secondo modalità che assicurino l’assenza di nuovi o maggiori oneri per entrambe le parti; è facoltà delle imprese richiedere di sospendere soltanto i rimborsi in conto capitale; non è chiaro cosa accada del debito al termine del periodo di sospensione: verosimilmente si procederà ad uno “slittamento” in avanti del piano di ammortamento per il periodo di sospensione, ferme le altre previsioni contrattuali.

Per quanto riguarda invece le limitazioni, non possono beneficiare delle misure di sostegno le PMI le cui esposizioni debitorie, alla data di pubblicazione del Decreto, siano classificate come “esposizioni creditizie deteriorate” ai sensi della disciplina applicabile agli intermediari creditori. Si tratta di circostanza dimostrabile alla luce delle segnalazioni effettuate dagli intermediari nella Centrale dei Rischi. Si ritiene ricompresa nelle esclusioni anche la categoria dei crediti c.d. past due (scaduti o sconfinati da più di 90 giorni).

Dal punto di vista dei soggetti finanziatori, il Decreto prevede poi una forma di supporto attraverso la concessione di una garanzia aggiuntiva concessa dal Fondo di Garanzia per le PMI. Tale garanzia consiste nel fatto che le operazioni oggetto delle misure di sostegno appena esaminate sono ammesse, a titolo gratuito, alla garanzia di un’apposita sezione speciale del Fondo di Garanzia per le PMI.

Relativamente all’oggetto della garanzia, quella del Fondo PMI si estende sino al 33% per le misure di sostegno previste dal Decreto in favore delle PMI. In particolare:

  1. con riferimento alle aperture di aperture di credito e prestiti, la garanzia del Fondo PMI si estende sino al 33% dei maggiori utilizzi, alla data del 30 settembre 2020, rispetto all’importo utilizzato alla data di pubblicazione del Decreto;
  2. con riferimento alla misura relativa alla proroga di prestiti non rateali, la garanzia del Fondo PMI si estende sino al 33% dell’importo dei prestiti non rateali oggetto di proroga;
  3. con riferimento alla misura relativa alla sospensione di rate di mutui e canoni di leasing, la garanzia del Fondo PMI si estende sino al 33% delle rate dei mutui o dei canoni di leasing che siano in scadenza entro il 30 settembre 2020.

 

Altre misure di sostegno

In aggiunta alla moratoria dei finanziamenti in favore delle PMI (e connessa garanzia del Fondo PMI in favore dei soggetti che hanno concesso tali finanziamenti), si riportano di seguito alcuni ulteriori interventi in materia economico-finanziaria previsti dal Decreto che coinvolgono il sistema bancario e i fondi di garanzia nazionale.

a) Articolo 49 (Fondo centrale di garanzia PMI)

Potenziamento del Fondo di Garanzia per le PMI. In particolare, per un periodo di 9 mesi dall’entrata in vigore del Decreto, si prevedono le seguenti misure:

  1. gratuità della garanzia del Fondo PMI, con la sospensione dell’obbligo di versamento delle previste commissioni per l’accesso al Fondo PMI stesso;
  2. estensione dell’importo massimo garantito per singola impresa da 2,5 milioni a 5 milioni di EUR;
  3. ammissibilità alla garanzia di finanziamenti a fronte di operazioni di rinegoziazione del debito, purché il nuovo finanziamento sia almeno pari al 10% dell’importo del debito residuo in essere del finanziamento oggetto di rinegoziazione;
  4. estensione automatica della garanzia nell’ipotesi di moratoria o sospensione del finanziamento correlata all’emergenza coronavirus;
  5. previsione, per le operazioni di importo fino a 100.000 euro, di procedure di valutazione per l’accesso al Fondo PMI ristrette ai soli profili economico-finanziari al fine di ammettere alla garanzia anche imprese che registrano tensioni col sistema finanziario in ragione della crisi connessa all’epidemia, fermo restando l’esclusione di imprese che presentano esposizioni classificate come “sofferenze” o “inadempienze probabili”;
  6. eliminazione della commissione di mancato perfezionamento per tutte le operazioni non perfezionate;
  7. possibilità di cumulare la garanzia del Fondo PMI con altre forme di garanzia acquisite per operazioni di importo e durata rilevanti nel settore turistico alberghiero e delle attività immobiliari;
  8. possibilità di accrescere lo spessore della tranche junior garantita dal Fondo PMI a fronte di portafogli destinati ad imprese/settori/ filiere maggiormente danneggiati dall’epidemia;
  9. possibilità di istituire sezioni speciali del fondo per sostenere l’accesso al credito di determinati settori economici o filiere di imprese, su iniziativa delle Amministrazioni di settore anche unitamente alle associazioni ed enti di riferimento;
  10. proroga per tre mesi di tutti i termini riferiti agli adempimenti amministrativi relativi alle operazioni assistite dalla garanzia del Fondo;
  11. estensione a soggetti privati della facoltà di contribuire a incrementare la dotazione del Fondo PMI;
  12. facilitazione per l’erogazione di garanzie per finanziamenti a lavoratori autonomi, liberi professionisti e imprenditori individuali.

 

b) Articolo 57 (Supporto alla liquidità delle imprese colpite dall’emergenza epidemiologica mediante meccanismi di garanzia)

Introduzione di un meccanismo di controgaranzia per le banche, da parte di Cassa depositi e prestiti S.p.A. (“Cdp”), con cui consentire l’espansione del credito anche alle imprese medio-grandi impattate dalla crisi. In particolare, si prevede:

  1. che Cdp possa supportare le banche che erogano finanziamenti alle imprese che hanno sofferto una riduzione di fatturato a causa dell’emergenza, tramite specifici strumenti, quali plafond di provvista e/o garanzie di portafoglio, anche di prima perdita, rispetto alle esposizioni assunte dalle banche stesse;
  2. che lo Stato possa concedere “controgaranzie” fino ad un massimo dell’80% delle esposizioni assunte da Cdp. La garanzia dello Stato in favore di Cdp a prima domanda è onerosa, incondizionata e irrevocabile.

Le modalità attuative della disposizione, nonché l’individuazione dei settori in cui operano le imprese beneficiarie della misura sono rimesse ad un decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze.